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  2022年5月23日,广东精艺金属股份有限公司(以下简称“精艺股份”或“公司”)收到深圳证券交易所《关于对广东精艺金属股份有限公司2021年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2022〕第363号)(以下简称“《年报问询函》”),收到《年报问询函》后,公司对《年报问询函》所关注的问题逐个进行了认真核查,现回复如下:

  一、你公司报告期实现营业收入67.16亿元,其中加工行业收入37.63亿元,同比增加58.89%,贸易行业收入29.16亿元;近三年加工行业毛利率分别为4.08%、2.79%、2.17%,贸易行业毛利率分别为2.57%、2.74%、2.57%。

  报告期内公司加工业务主要为电解铜加工业务,公司采用“电解铜价格+约定加工费”的定价模式。加工业务收入会受到销量及电解铜价格波动双重影响,2021年度加工业务收入上涨主要影响情况如下:

  我们检查了报告期电解铜价变动趋势以及公司电解铜加工业务的相关合同、销售数据情况。我们认为公司回复意见符合实际情况。

  (二)请说明近三年加工业务毛利率持续下降的原因,与营业收入变动趋势不一致的原因,并结合行业发展情况、上下游价格变动、成本费用归集等说明加工业务毛利率持续较低的原因及合理性,与同行业公司情况是否存在较大差异及其原因。

  公司销售毛利率始终较低,主要由铜加工行业特性决定的。铜加工业务产品的销售价格“电解铜价格+约定加工费”中电解铜价格以市场价格为准,公司电解铜按销售订单背对背采购,从中赚取稳定的加工费收益,当铜价上涨时,收入基数增加,公司销售毛利率会进一步偏低,从而使得与营业收入变动趋势不一致。

  公司近三年铜加工行业主要产品为铜管加工产品及委托加工产品(铜杆),相应收入变动及毛利率变动如下:

  2020年铜管加工产品毛利率较2019年下降主要是由于铜管行业加工费下滑影响,2021年毛利率较2020年度下降则主要由于铜价上升影响销售铜收入基数大幅上升所致。

  铜管行业加工费价格一般为大的空调厂商进行铜管集采招投标时确定,公司铜管加工费价格与同行公司中标、跟标价格大致一样,对于中小客户会存在不同供方少许报价差异,但整体加工费变动趋势一致。

  2021年度,公司铜管产品毛利率略低于金田股份铜加工行业毛利率,也低于海亮股份铜管产品毛利率,但受铜价上升影响,金田股份与海亮股份毛利率较上年同期也有所下降。公司产品毛利率持续较低于同行,主要是公司的铜管业务主要为内销紫铜管产品,海亮股份铜管产品包含内销紫铜管产品和外销紫铜管产品、合金管产品、白铜管产品等。公司没有合金管业务和白铜管业务,合金管及白铜管的价格高,加工费毛利相对更高。同时,公司没有出口业务和海外制造基地,海外制造基地可以规避出口壁垒,出口业务的加工费相对更高。

  公司严把原材料品质关,公司主要原材料铜的采购均采购大的冶炼厂商的品牌电解铜板,采购成本较高。

  2019年度,为拓宽公司产品品类,开拓新产品,优化业务链模式,减少上市公司风险,增加供应链贸易客户粘性,公司在贸易业务合作的基础上,整合产业链优势,选择有规模生产加工能力的加工方,与其开展委托加工业务,2019年度委托加工产品主要为取向硅钢产品,年末增加铜杆产品的委托加工业务。报告期公司委托加工业务具体营运及盈利模式为:公司根据客户对于铜杆产品的需求,按即时市场价格采购电解铜板或大规格铜杆,委托FSXH、QYHH加工客户需要的铜杆产品,公司向受托加工方支付加工费,公司再依据加工费+当期铜价对外卖出铜杆产品,公司会给与客户一定的账期,公司主要赚取铜价价差(含给与账期的附加价值)。

  委托加工产品的类型、数量、销售金额详见上表,委托加工业务的收入确认方式按实际铜杆销售收入总额直接确认。

  公司受托方为QYHH及FSXH,QYHH为FSHH(公司贸易客户)子公司,FSXH为公司贸易客户ZNT关联企业,公司与以上受托加工方合作主要原因为公司与FSHH、ZNT合作多年,对其生产经营能力比较了解,而且合作多年,双方履约信任度较高,所以优选该受托加工方进行委托加工业务合作,同时也可增加与贸易客户的合作粘性。公司依据市场定价原则向受托方支付加工费,加工方与公司不存在关联关系。

  为降低应收账款风险,公司委托加工产品目前主要销售给FSZX和GDHQ,由此两家企业代为销售,公司在业务开展前对客户经营状况、市场、资信状况进行充分评估。铜杆产品的市场销售与铜管产品一样,也是采用“电解铜+加工费”定价模式,铜杆作为线缆产品的原材料,市场竞争充分,加工费价格也较透明,加工费的高低与给与客户账期的长短有直接正相关关系,公司为加快应收账款周转,降低了长账期客户比例,单位毛利额对比2019年度也有所降低,从而使得2020年度毛利率较2019年有所下滑;2021年度由于铜价大幅上升,销售收入基数增加,故使得毛利率同比进一步减低。由于其他同行业上市企业未单独披露铜杆产品毛利率,故无法委托加工产品的毛利同行对比分析。近三年委托加工业务规模扩大原因主要客户的下游订单需求增加,本着增加业务合作粘性和扩大合作规模的目的,公司在评估其他有生产加工能力的贸易客户的控股生产企业后,进行了委托加工业务。

  我们核查了公司的收入确认和成本归集结转记录、公司的客户结构变化、铜价格的变动趋势以及行业数据变化,对毛利率的变动进行了分析。我们认为铜加工业务市场竞争比较激烈,毛利率普遍较低,且与铜价和企业的销售政策密切相关。我们认为公司回复意见符合企业实际情况。

  (三)请说明贸易业务毛利率较同行业公司对比是否处于合理水平,相关业务是否具有真实商业背景和商业实质。

  报告期内公司贸易业务收入29.16亿,毛利率为2.57%。以下为各上市公司贸易产品业务对比情况:

  根据上表数据,各公司大宗商品及金属类商品贸易业务会存在业务模式、账期等差异,但总体毛利率均较低,公司贸易业务毛利略高于其他公司贸易毛利率主要是因为业务产品品种差别,公司贸易产品除了铜材,还有铝材、玻璃屏等大宗产品,该类产品流通渠道及终端市场的衍生价值较高,同时公司给与了合作客户一定的账期,增加了合作粘性,贸易附加值相应增加,贸易应收账款周转率有所降低。

  公司一般对贸易客户自身经营生产情况以及其下游客户的结算模式进行综合评估,匹配约定数月不等的账期,大部分账期为一到两个月左右。

  公司自2014年以来,致力于以公司铜加工业务上下游客户需求为核心,利用上市公司平台资源整合,围绕市场所需大宗材料为核心切入点,以“一个成本、收益共享、成就别人,发展自己”的供应链贸易一站式服务,开展如电解铜、铝等大宗商品贸易业务,构建采购平台、销售平台和物流平台,帮助合作企业实现从原材料采购到产品销售的全过程供应链管理,对应公司也给与了合作客户相应的全业务流的应收账款账期。公司通过供应链服务助力合作企业缩短运营周期、降低营运成本和风险,完善治理机制、提高规范运作水平,提升核心竞争力。

  作为“国家绿色供应链管理示范企业”、“广东省供应链管理试点企业”,报告期内公司继续构建供应链产业圈,以国家绿色供应链管理示范企业平台为依托,积极开展贸易业务,推动开展多产业、多形式联动的供应链产业圈模式;积极优化调整客户结构,加大风险把控力度;不断深度挖掘供应链合作客户潜能,拓宽合作模式,提升企业盈利能力。公司充分利用珠三角、长三角的区位优势,以大宗材料为主营,多模式运营将业务版图逐步扩大。实现了深度合作共赢目的。公司相关业务开展具有合理的商业背景和商业实质。

  我们核查了贸易业务的销售合同,资金流和实物流的有关证据,我们认为公司贸易业务具有真实商业背景,收入和成本核算正确,毛利率与行业比较具有合理性。

  (四)请说明你公司采取总额法或净额法确认贸易业务收入及相关依据,是否符合企业会计准则的规定。

  根据《企业会计准则14号-收入》第三十四条“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权,来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的,该企业为主要责任人,应当按照已收或应收对价总额确认收入;否则,该企业为代理人,应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入,该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额,或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”

  在公司贸易业务过程中,公司分别与上下游签谈合约;在货物未售出前,其均需面临货物毁损、灭失,市场跌价或下游客户拒收弃货等风险;由于公司主要贸易产品电解铜也是公司生产主要原材料,公司在采购完成后,可根据实际生产需求、贸易情况对生产用铜及贸易用铜进行实物调拨;在向下游客户转让商品的过程中,公司是交付商品的主要责任人,承担延迟交货及不能交货的风险,承担商品的毁损灭失及质量风险、数量不符风险,如出现合同约定的违约、索赔事项,需承担相应的赔偿责任。公司在客户调查的基础上自主选择销售客户,在客户信用评估的基础上,对不同供应商及客户分别确定结算方式及销售政策,对于采用赊销方式结算的下游客户,公司承担相应的信用风险。

  因此公司认为公司的贸易销售情况符合新收入准则中收入确认的相关条件,应按照总额法来确认营业收入,符合企业会计准则的相关规定。

  近年来,公司贸易业务的销售模式未发生变化。在公司贸易业务过程中,公司分别与上下游签谈合约;在货物未售出前,其均需面临货物毁损、灭失,市场跌价或下游客户拒收弃货等风险,公司与客户不存在代理采购的情形,公司具有自主选择供应商和采购定价的权利。

  在向下游客户销售商品的过程中,公司具有自主定价权力,公司是交付商品的主要责任人,承担延迟交货及不能交货的风险,承担商品的毁损灭失及质量风险、数量不符风险,如出现合同约定的违约、索赔事项,需承担相应的赔偿责任。

  公司采购、销售环节对商品具有控制权,承担了商品的相关风险。公司采用总额法确认收入符合会计准则的规定。

  (五)请核查贸易业务相关资金流向,自查说明相关资金往来方与你公司及你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系,是否存在其他资金占用或提供财务资助情形。

  报告期内公司的贸易业务,主要是围绕公司铜加工业务上下游客户需求为核心,以电解铜、铝等大宗商品为主营,采用“以销定产”的业务模式,以实现深度合作共赢之战略目标而展开。

  采购方面:公司与客户签订购销合同,明确销售事项后,向供应商进行相应物资采购,签订购销合同。根据合同约定及交货条件,向供应商索取,并支付货款。

  公司贸易业务的资金流、合同流,流与实物流转是相匹配的。公司资金支付主要是上游供应商,基本都为行业内较知名铜铝等大宗材料的贸易商,与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系,也不存在其他资金占用或提供财务资助情形。

  我们检查了贸易业务的相关客户和供应商,未发现公司向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员输送利益的情况,也未发现公司贸易业务中与上述企业和人员发生资金往来。

  (六)请说明贸易业务前五大客户的具体情况,包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、与你公司是否存在关联关系,说明公司向上述客户销售的产品类别、金额、数量、最近一年又一期的回款情况、合作期限、直销或经销占比;若公司客户同时作为公司供应商的,请对交易的商业合理性予以解释说明。

  ZNT、GDHQ(ZNT全资子公司)、GDHD(ZNT全资子公司)、GZZNT(ZNT股东实际控制公司),以上四家公司简称客户一。

  ZNT成立于2014年5月29日,注册资本:5000万元人民币,主营业务范围:研发、生产、加工、贸易、销售:铝材、铜材、磷铜、铜合金、电解铜、有色金属、电线、电缆、母线、五金压铸、金属制品、锌合金、塑料制品、照明电器、普通机械设备、废旧塑料再生加工(国家规定加工贸易禁止类产品除外);产品国内外加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司向客户一销售电解铜、铜杆,至今合作6年。公司通过签订购销合同向客户一销售,以现汇或银行承兑汇票方式结算。

  客户二成立于2015年11月23日,注册资本:1500万元人民币,主营业务范围:销售:有色金属制品、五金材料、建筑材料、机电设备;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司主要向客户二销售电解铜、铜杆,至今合作七年。公司通过签订购销合同向客户二销售,以现汇方式结算。

  客户三成立于2004年4月5日,注册资本:15000万元人民币,主营业务:生产、销售:铜管,铜板材,铜带材,铜棒材,各种铜异材;销售:铝材;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司向客户三销售电解铜,至今合作七年。公司通过签订购销合同向客户三销售,主要以现汇方式结算。

  HZMX及其关联兄弟公司(以下简称“客户四”),其关联公司主要有SZMX、MXSN、MXDZ、ZSML

  HZMX成立于2016年10月8日,注册资本:3000万元人民币,主营业务:液晶显示终端设备产品、彩色液晶电视机、液晶显示器、电视机顶盒、DVD机芯、液晶模组、触摸屏玻璃、网络设备、手机、电话机、电脑、家用电器、电子电器的设计开发、生产、加工与销售,SMT贴片、塑胶制品、主板器件、平板器件、电源板的加工,全贴合屏幕加工、生产、销售与技术服务,通信电子产品、光电产品、航天电子产品的研发、生产、销售与技术服务,离网逆变电源、网络电源、光伏及其他可再生能源组件和小型系统、小型家电蓄电池和配套低压电气、高能效家用电器、广告机、触摸一体机、拼接屏、监视器、数字标牌、电子白板、会议机、数码产品、商业显示电子产品、商用液晶显示终端设备、模具、五金制品的技术开发、生产与销售,软件开发及服务,货物或技术进出口,高清视频压缩格式及专用芯片的检测,音响设备、广播电视设备、制冷设备、空调设备、变压器、整流器、电感器的制造与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  MXSN成立于2019年2月22日,注册资本:1000万元人民币,主营业务:一般经营项目是:研发设计及销售太阳能电池芯片、太阳能电池组件、太阳能供电电源、太阳能应用产品、风力发电设备、太阳能电池生产线及设备、太阳能、太阳能逆变器、太阳能应用产品控制软件;离网光伏太阳能、光伏储能及其他组件和小型系统、小型家电蓄电池和配套低压电气、高能效家用电器的技术开发、销售;远程客户服务软件平台技术;太阳能光伏工程设计、施工、节能工程安装及光伏供电系统开发;动力电池的研发、销售。许可经营项目是:动力电池生产线及设备、液晶电视研发生产和销售。

  MXDZ成立于2012年4月26日,注册资本:2387.04万元人民币,主营业务:一般经营项目是:从事货物及技术进出口(不含分销),进口房车、商务房车、房车零部件及房车电子电器的销售、房车租赁、房车露营地规划建设及运营管理咨询服务、房屋租赁。(不涉及外商投资准入特别管理措施)五金模具与制品的开发、销售;塑胶模具与制品的开发、销售。许可经营项目是:研发、加工、生产经营通信电子产品、航天电子产品、彩色液晶电视机、液晶显示器、电视机顶盒、多媒体车载音响DVD系统、液晶模组、网络设备、手机、电话机、电脑、家用电器,SMT贴片;房车维修、房车改装加装。(不涉及外商投资准入特别管理措施)五金模具与制品的开发、生产、加工、销售;塑胶模具与制品的开发、生产、加工、销售。

  ZSML成立于2020年10月20日,注册资本:5000万元人民币,主营业务:一般项目:软件开发;人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;家用电器研发;家用电器制造;电子产品销售;显示器件制造;电视机制造;其他电子器件制造;电子专用设备制造;网络设备制造;广播电视设备制造;通信设备制造;计算机软硬件及外围设备制造;橡胶制品制造;电子元器件制造;光电子器件制造;太阳能发电技术服务;电气机械设备销售;变压器、整流器和电感器制造;光伏设备及元器件制造;半导体器件专用设备制造;音响设备制造;模具制造;五金产品研发;五金产品制造;制冷、空调设备制造;集成电路芯片及产品制造。许可项目:货物或技术进出口。(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(上述经营范围涉及货物进出口、技术进出口)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  SZMX成立于2019年3月26日,注册资本:1000万元人民币,主营业务:一般经营项目是:液晶显示产品、房车智能操控系统、智能车载产品,房车配套产品、房车配套设施的研发,销售及服务;车载通信电子产品、车载液晶电视/液晶显示器、多媒体车载音响DVD系统、卫星天线、通讯电子产品、航天电子产品、网络设备、家用电器等,进口房车、商务房车、房车零部件等的研发,销售及服务;房车租赁;房车露营地规划建设及运营管理咨询服务。许可经营项目是:液晶显示产品、房车智能操控系统、智能车载产品,房车配套产品、房车配套设施的生产;车载通信电子产品、车载液晶电视/液晶显示器、多媒体车载音响DVD系统、卫星天线、通讯电子产品、航天电子产品、网络设备、家用电器等,进口房车、商务房车、房车零部件等的生产;房车维修、房车改装加装。

  2015年,为开拓高纯度金属加工业务合作及增加公司盈利需求考虑,公司开拓了客户四,公司向其销售液晶屏、机壳、膜片等产品,至今合作7年。公司通过签订购销合同向客户四销售,以现汇方式结算。

  客户五成立于2018年5月8日,注册资本:10467.7万元人民币,主营业务:新材料科技研发;研发、设计、加工、销售、出租、安装:铝合金模板、脚手架;销售:电子产品、五金产品、建筑材料(不含粘土砖)、化工材料(不含危险化学品);国内贸易(不含商事登记前置审批事项);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);建筑工程信息咨询服务;承接:模板脚手架工程、模板脚手架工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司向客户五销售铝型材、铝棒、配件,至今合作1.5年。公司通过签订购销合同向客户五销售,以现汇方式结算。

  我们查阅了客户和供应商相关信息和业务数据,公司所列客户和供应商信息以及相关业务数据符合实际情况,其与公司不存在关联关系,也不存在主要客户和供应商重叠情况。

  二、你公司控股股东南通三建控股有限公司(以下简称“三建控股”)持有的公司30%股份全部处于质押、司法标记和司候冻结状态,你公司控股股东及8名实际控制人已于2021年被纳入失信被执行人名单。

  (一)请详细说明股票质押的具体用途,相关债务金额及偿还期限,说明三建控股的还款资金来源及资金偿付能力。

  本次公司控股股东三建控股非融资类质押不涉及新增融资安排,详细内容详见公司2021年10月25日在巨潮资讯网(http://)披露的《关于控股股东进行股票质押的公告》(公告编号:2021-044)。

  本次质押资金的具体用途:“江苏海润城市发展集团有限公司(以下简称“海润集团”)及其关联公司为三建控股的控股子公司江苏南通三建集团股份有限公司(以下简称“三建股份”)在金融机构办理信贷业务提供了13亿担保额度,三建控股于2021年10月21日将其持有的75,184,700股精艺股份股票质押给海润集团作为反担保。截止2022年5月末,海润集团及其关联公司为三建股份担保相关的融资债务余额为人民币11.79亿,融资期限均为一年期。”

  三建股份融资债务还款资金来源主要为应收工程款的回收。因恒大债务危机对三建股份的现金流产生了极大影响,导致三建股份发生了融资债务逾期。今年以来,三建股份积极推动在建项目复工复产,在相关政府部门的指导下,成立了清欠催收专班,做好在建工程保障工作;运用法律手段行使工程款优先受让权,解决大客户工程款拖欠款问题;深化企业内部改革,通过优化精减机构、人员实现降本增效;推动庭外债务重组工作,引进战略投资者,注入资金以解决短期内资金周转困难的情况,尽快消除恒大债务危机的影响。

  (1)2022年1月21日涉及的轮候冻结9,000,000股(已于2022年2月21日全部转为司法再冻结),是因为三建控股与其子公司股东之间的争议所致,涉及金额为5,000万元,目前在诉讼执行阶段。

  (2)2022年2月10日涉及的轮候冻结75,184,700股(其中66,184,700股已于2022年2月21日转为司法再冻结、9,000,000股仍为轮候冻结),是因为三建控股为其子公司担保之诉前保全所致,涉及金额为25,000万元本金及利息等费用,目前在诉讼一审阶段。

  (3)2022年2月14日涉及的轮候冻结75,184,700股,是因为三建控股为其子公司货款提供担保而导致的诉前保全,涉及本金及利息等费用的金额为1,824万元,目前一审判决生效阶段。

  (4)2022年2月14日涉及的轮候冻结75,184,700股,是因为三建控股为三方工程款提供担保而导致的诉前保全,涉及本金及利息等费用的金额为36,382万元,目前在诉讼一审阶段。

  三建控股将其持有精艺股份的全部股权以第一顺位质押给海润集团,未设置平仓线,因此不存在平仓风险。海润集团是南通市海门区地方国企,是三建控股的股东,持有三建控股13.22%的股权。三建控股在股份质押、冻结期间能够正常行使表决权,保持对公司的控制。

  维持控制权稳定性的相关措施主要为:1、积极与债权人沟通并协商还款计划与和解方案,争取早日达成和解协议并解除司法冻结。2、积极处理相关因担保等原因而造成的对股权的查封事宜。3、积极推动在建项目复工复产,在相关政府部门的指导下,成立了清欠催收专班,做好在建工程保障工作;运用法律手段行使工程款优先受让权,解决大客户工程款拖欠款问题。4、推动庭外债务重组工作,引进战略投资者,注入资金以解决短期内资金周转困难的情况,尽快促使现金流回归正常。

  三建控股持有公司29.99996%的股份,为公司控股股东,控股股东持有的公司股份已100%冻结或轮候冻结,若上述股份被质权人要求行使质权,处置质押股份,或债权人向人民法院申请强制执行、拍卖、变卖公司股份,则公司存在控制权可能变更的风险。但基于上述措施及现实情况,目前三建控股质押、冻结情况不会对公司生产经营、公司治理产生重大不利影响。公司对控股股东持有的公司股份被司法冻结的情况保持高度关注,将持续敦促控股股东履行法定信息披露义务,及时向公司真实、准确、完整地通报股份冻结的进展情况,及时研判控制权变更风险并做出披露。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网(http://),有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  (四)请说明股票质押及冻结事项对上市公司生产经营、公司治理等产生的影响,你公司防范大股东资金占用或违规担保相关内控制度的执行情况,核查并说明是否存在未披露的违规担保或资金占用。请会计师事务所、独立董事核查并发表明确意见。

  公司自成立以来,注意规范与控股股东之间的关系,建立健全各项管理制度。目前,公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,具有独立完整的业务及自主经营能力,完全独立运作、自主经营,独立承担责任和风险。公司控股股东三建控股股票质押及冻结事项,不会对公司生产经营、公司治理产生重大不利影响。公司高度重视并将积极关注控股股东股票质押及冻结事项的进展情况,按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。

  (1)《公司章程》规定了“占用即冻结”的机制,公司发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产的,公司应立即按照法律程序申请司法机关冻结其持有的公司股权,同时公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、归还资产并就该侵害造成的损失承担赔偿责任;如其不归还资产、继续侵害的或不能以现金清偿所侵占的资产、赔偿公司损失的,公司应积极采取措施,通过法律程序变现控股股东持有的公司股权以偿还被侵占的资产。

  (2)公司按相关规定制订了《关联交易内部控制及决策制度》《对外担保管理制度》等内部管理制度;

  (3)公司制定并严格执行《印章管理办法》的规定,加强印章管理与使用,落实“先审后用、用必登记”的用章规范,做到用印审批、用印登记、文件留档等相关工作要求;

  (4)财务部门根据资金管理规定的审批权限和程序管理资金收支、银行存款账户、票据及银行印鉴等,重点把控对资金使用的申请、审批、复核、支出等流程;

  (5)增强审计监察部对公司经营和内部控制关于资金往来、对外担保等关键环节的“事前、事中、事后”的审计监察职能;

  (6)组织公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员和印章管理人员学习上市公司规范运作相关法律法规和证券监管部门相关规章制度,进行不定期培训。

  根据苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于广东精艺金属股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》(苏亚专审[2022]94号),2021年度公司控股股东不存在非经营性资金占用。

  公司控股股东三建控股股票质押及冻结事项,不会对公司生产经营、公司治理产生重大不利影响。公司运营正常,不存在持续经营风险,公司为防范大股东资金占用相关的内控制度健全且有效执行,报告期也不存在大股东非经营性资金占用。

  经查、公司为防范大股东资金占用相关的内控制度健全且有效执行。截至2021年度报告披露日,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况,也不存在应披露而未披露的资金占用情形。

  三、报告期末,你公司货币资金余额5.36亿元,其中其他货币资金余额3.85亿元,占比71.92%,存在使用限制的其他货币资金3.75亿元;短期借款期末余额6.11亿元,报告期内利息费用3,042.02万元。

  (一)请说明其他货币资金的具体构成、形成原因、目前存放情况、受限原因,并自查是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况、是否存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形。

  报告期末公司其他货币资金余额为3.85亿元,主要为公司及子公司为开具银行承兑汇票而质押的存款,明细情况如下:

  经自查,报告期内公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况、也不存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形。

  我们核查了银行存款明细账、银行对账单以及银行账户管理、使用情况,并对货币资金的受限情况进行了函证(2021年末货币资金5.3586亿元(不含应计利息),审计组对银行存款及其他货币资金合计5.3586亿元进行发函,回函5.2927亿元,回函比例98.77%,对于因疫情原因未取得回函的货币资金,审计人员查看了对账单原件并获取复印件,确认货币资金的真实、完整性)。我们未发现公司存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况、也不存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形。

  (二)请结合公司日常运营资金需求及安排,说明2021年末货币现金与短期借款余额同时较高的原因及合理性,是否符合行业惯例;并说明你公司货币资金的具体用途、存放地点、存放类型,是否存在其他权利受限情形。请年审会计师结合银行函证、资金流水等核查程序,说明公司账面货币资金是否真实存在、权利受限情况的披露是否完整准确。

  报告期内,随着公司销售规模的增加,公司营运资金占用金额也大幅增加,公司报告期末应收账款余额10.35亿元,存货金额3.1亿元,合计资金占用金额达到近几年高位,由于自有营运资金不足,故公司在报告期内增加使用了短期借款以补充营运资金。

  报告期末公司货币资金余额为5.36亿元,其中3.85亿元为其他货币资金(详细构成、存放及受限原因见问题三(一)回复内容),可使用资金为1.51亿元,可使用资金余额为期末正常货款回笼资金,因公司主要原材料为电解铜,且市场主要结算方式为现汇结算,期末库存资金仅为一周左右材料采购的备付资金,为正常周转资金,而不能用于归还短期借款。

  我们对所有银行存款余额及受限情况进行了函证,回函无差异。公司账面货币资金真实存在、权利受限情况的披露完整准确。公司短期借款和货币资金同时较高的原因主要是货币资金中票据保证金较多,使用受限,所以需要融资补充流动性。

  (三)请补充列示报告期内主要的借款情况,包括但不限于借款方、借款金额、用途、年限、利率、担保物、到期日等,并说明在货币资金余额较高的情况下仍进行的必要性,以及你公司的偿债计划。

  报告期末公司货币资金余额与短期借款均较高,主要是由于公司经营需要,公司及子公司无足够的银行敞口授信额度故提高了票据保证金金额比例,以开具银行承兑汇票支付供应商货款,较高的票据保证金使得受限货币资金占比较大。公司开出的应付票据保证金比例根据与各银行机构商讨的年度综合融资成本确定,公司目前实际支付的保证金比例有0%、20%、30%、40%、50%、100%六种,当保证金存款利率越高时,公司考虑综合融资成本后可接受的保证金比例越高。

  从公司经营管理的角度出发,为确保公司生产经营稳健、持续的发展,有必要向银行等金融机构借贷,以保障公司各板块业务正常经营。公司销售收入规模及现金流稳定,状况良好,能够提供持续稳定的现金流支持。根据公司历年生产经营现金流,不存在偿还压力;公司作为上市公司拥有较强融资能力,金融机构融资渠道畅通,信誉良好,未来的资金来源预算完全能够满足偿债需求,不存在债务逾期偿付的压力。

  公司对短期进行专项管理,按照每笔的到期日和公司的资金使用情况,合理安排,进行正常还款或续贷,2022年一季度按期偿还本金10,985.34万元,截至2022年3月31日,我司短期借款余额为50,119.19万元。目前不存在任何逾期还款或违约的行为。

  我们获取并查阅了公司的征信报告,查阅了借款合同原件并取得复印件,对借款进行函证(对6.11亿元短期借款进行发函,回函6.11亿元,回函比例100%),可以确认公司补充披露的借款情况属实。

  四、你公司分季度主要财务指标显示,2021年分季度净利润分别为2,596.46万元、1,809.55万元、1,312.04万元、147.56万元,分季度经营活动产生的现金流量净额分别为-4,483.91万元、-4,570.71万元、1,296.45万元、11,672.46万元。请说明净利润一至四季度持续下降的原因,经营活动现金流分季度差异较大且与净利润变动趋势不匹配的原因,是否符合行业特征。请会计师事务所核查并发表明确意见。

  报告期内公司分季度净利润及经营活动产生的现金流量净额与同行业海亮股份分季度指标对比情况如下:

  公司一季度净利润偏高主要是由于一季度收到的政府奖励金额694万,同时在第一季度、第二季度铜价处于上涨态势,反应在当期铜盈利分别为1,340万、1,118万元:公司铜加工业务主要采取“以销定产”的生产经营模式,采购、生产均围绕销售环节展开,在产品定价上,公司采用“电解铜价格+约定加工费”的定价模式,其中电解铜价格基本占铜管产品销售价格的90%以上,加工费由公司与客户根据产品的规格、工艺复杂性、加工时间等因素并参照行业水平确定,当铜价上涨时,由于期初主要原材料铜账面铜成本价格较低,当期采购、销售价格中铜价逐步提高,受移动加权平均法核算成本影响,平均计入至当期的铜材料成本单价相对销售单价偏低,从而形成当期的主要原材料销售作价收入大于当期结转成本,形成铜盈利;三季度,铜价企稳,当期铜盈利持平,铜盈利金额环比减少,同时,由于三季度为铜加工行业淡季,铜管加工费收入环比下降11%,加工费利润环比下降447万,三季度市场贴现利率下滑,公司财务费用环比下降了441万元,三方面原因综合促使三季度利润环比下降500万元,四季度,受贸易客户需求减少影响,贸易业务毛利额环比减少了389万元,受员工奖金计提及铜价波动影响,铜管加工业务毛利环比下降了345万,委托加工业务受市场需求影响业务规模环比下降1.3亿元,毛利环比下降169万,毛利额环比三季度合计减少了916万,从而使得净利润环比进一步下降。公司季度利润变动趋势与行业龙头企业海亮股份变动趋势大致一致。公司经营活动现金净流量分季度差异较大且与净利润变动趋势不匹配主要受行业特性决定的,公司铜加工业务客户大部分结算方式为银行承兑汇票结算,而上游电解铜供应商则主要为现汇结算,银行承兑汇票的贴现金额多少会直接影响经营性现金流入金额;铜价的上涨、业务规模的变动也会影响公司当期存货采购支出。

  一季度公司净利润2,596万元,经营性现金净流量-4,484万元,主要是铜价处于上涨阶段,公司预付供应商款项增加影响,一季度预付款项较年初增加了6,155万元;

  二季度净利润1,810万元,经营性现金净流量-4,571万元,主要是随着业务规模增加,公司应收账款及存货资金占用合计增加1.13亿元,预付款项减少了4,700万;

  三季度净利润1,312万,经营性现金净流量1,296万元,主要是公司加强应收款及库存管理,减少资金占用1.08亿元,同时也减少了票据贴现,票据余额当期增加了1.6亿元;

  四季度净利润148万,经营性现金净流量1.17亿元,主要是市场贴现利率期末下滑,公司加大票据贴现力度,票据余额当期减少了6,723万元,同时公司放缓货款支付,应付账款当期增加了3,147万元。

  我们对上述企业的回复意见进行了核查,企业所述符合客观情况,企业现金流与铜价波动、票据贴现以及客户信用政策密切相关,与利润变化存在一些偏差。公司的季度财务报告已按内控要求编制。

  五、报告期内,公司前五大客户销售金额为46.09亿元,占比68.63%;公司前五大供应商采购金额为41.55亿元,占比65.44%。

  (一)请说明采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户的具体情况,包括但不限于名称、成立时间、主营业务、股权结构、合作年限、销售与采购内容、销售与采购价格、结算方式、近三年与你公司的交易情况等,并核查前五大客户和供应商与你公司、你公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间,是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系,并结合2020年情况说明主要客户及供应商是否发生变化及变化原因。

  公司向客户一销售电解铜、铜杆,至今合作6年。公司通过签订购销合同向客户一销售,以现汇或银行承兑汇票方式结算。

  公司主要向客户二销售电解铜、铜杆,至今合作七年。公司通过签订购销合同向客户二销售,以现汇方式结算。

  MDZL成立于2004年10月22日,注册资本为85400万元人民币,公司经营范围为:消毒器械生产;消毒器械销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)制冷、空调设备制造;制冷、空调设备销售;电子元器件制造;电力电子元器件销售;电子元器件零售;家用电器制造;家用电器销售;配电开关控制设备制造;照明器具制造;照明器具销售;通信设备制造;音响设备制造;智能家庭网关制造;五金产品制造;模具制造;模具销售;电子产品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);家用电器零配件销售;家居用品销售;体育用品及器材零售;服装服饰零售;日用家电零售;文具用品零售;信息技术咨询服务;厨具卫具及日用杂品零售;电器辅件销售;日用品销售;搪瓷制品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至目前,公司与客户三已合作10年以上,主要供应精密铜管、铜管深加工产品,以银行承兑汇票、现汇等方式结算。

  4、客户四:详细情况见问题一(六)问题回复“4”的内容。公司向客户四销售电解铜,至今合作七年。公司通过签订购销合同向客户四销售,主要以现汇方式结算。

  GLDQ成立于1989年12月13日,注册资本为601573.0878万元人民币,主营业务:货物、技术的进出口;研发、制造、销售:泵、阀门、压缩机及类似机械,风机、包装设备等通用设备;电机、输配电及控制设备;电线、电缆、光缆及电工器材;家用制冷电器具,家用空气调节器及相关零部件;中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备;空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、机电设备产品及相关零部件;新风及新风除霾设备;通讯终端设备及相关零部件;气体,液体分离及纯净设备及相关零部件;消毒器械;医疗器械、实验室设备;家用清洁卫生电器具、家用厨房电器具、家用通风电器具、家用电力器具及相关零部件;厨房用具、不锈钢制品、日用五金;炊具及配件、餐具及配件技术;建筑机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水工程;新能源发电产品、储能系统及充电桩;电源、变流器、逆变器电力产品;直流电器及设备;节能产品、照明灯具制造、节能工程;电工仪器仪表;工业自动控制系统装置;能源信息集成管理系统;销售、安装及维护:中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备;空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批发:机械设备、五金交电及电子产品;零售:家用电器及电子产品。(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经核查,报告期内,公司前五大客户均为行业内知名客户,与公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间,不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

  JLX成立于2014年1月17日,注册资本:1000万元人民币,主营业务:销售:金属材料、建筑材料、五金杂件及配件、电机产品;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  WFJS成立于2019年11月13日,注册资本:1000万元人民币,主营业务:金属及金属矿批发(工商登记前置审批项目除外);建材批发;机械设备、五金产品及电子产品批发(工商登记前置审批项目除外);货物进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司主要向供应商一采购电解铜,至今合作7年。公司通过签订购销合同向供应商一采购,以现汇方式结算。

  供应商二成立于2007年7月31日,注册资本:10000万元人民币,主营业务:矿产品(除专项审批)、金属材料、化工产品、危险化学品(详见许可证)、建筑材料、五金产品的销售及以上相关业务的咨询服务,从事货物与技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司主要向供应商二采购电解铜,至今合作5年。公司通过签订购销合同向供应商二采购,以现汇方式结算。

  FSXM成立于2011年7月22日,注册资本:1300万元人民币,主营业务:再生资源回收利用技术的研发;加工:铜材,铁材;销售(含网上销售):铜材,钢材,铝材,建筑材料,五金配件,电机产品,黑色金属(贵、废旧金属除外),日用百货;农副产品,预包装食品,乳制品,鲜肉,冷冻肉;化妆品,洗涤用品;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  NHXF成立于2005年4月8日,注册资本:200万元人民币,主营业务:生产性废旧金属回收;批发、零售:铜、铝、不锈钢制品,普通机械,机电产品,建筑材料;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司向供应商三采购电解铜,至今合作8年。公司通过签订购销合同向供应商三采购,以现汇方式结算。

  供应商四成立于2017年2月13日,注册资本:1000万元人民币,主营业务:金属及金属矿批发、非金属矿及制品批发、批发业、零售业、其他仓储业(以上项目工商登记前置审批项目除外);房地产开发经营;贸易代理;道路货物运输(危险化学品、易燃易爆品除外)、其他道路运输辅助活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司向供应商四采购电解铜,至今合作6年,公司通过签订购销合同向供应商四采购,以现汇方式结算。

  供应商五成立于2020年6月24日,注册资本:3000万元人民币,主营业务:金属材料销售;金属矿石销售;金属制品销售;有色金属合金销售;有色金属压延加工;金银制品销售;橡胶制品销售;塑料制品销售;建筑材料销售;煤炭及制品销售;非金属矿及制品销售;针纺织品及原料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);食用农产品批发;五金产品批发;饲料原料销售;饲料添加剂销售;纸浆销售;肥料销售;成品油批发(不含危险化学品);厨具卫具及日用杂品批发;贸易经纪;物业管理;企业管理咨询;技术进出口;货物进出口

  公司向供应商五采购电解铜,至今合作2年。公司通过签订购销合同向供应商五采购,以现汇方式结算。

  经核查,报告期内,公司前五大供应商均为行业内区域优秀电解铜供应商,与公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间,不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

  我们结合企业的采购和销售情况,查阅了主要客户和供应商的工商信息,并比较了客户和供应商的变动情况。我们认为公司回复的客户和供应商信息和相关业务数据属实,其与公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间,不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。公司客户供应商基本稳定,个别变动原因具有合理性。

  (二)请结合所处行业特点、销售模式等,说明你公司销售集中度、采购集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异,如是,请说明差异原因及合理性,并说明你公司是否对特定客户或个别供应商存在重大依赖的情形。

  公司主要供应商为电解铜贸易商,公司主要向其采购贸易电解铜板和生产用原材料电解铜。由于电解铜的大宗商品金融属性,定价方面一般都以“当期上海期货价+升贴水+物流”等费用进行参考制定。公司在采购电解铜时一直保持谨慎态度,把风险控制放在第一位,对非国有贸易公司,不采用行业惯例的预付款采购模式,而选取可满足公司要求结算模式同时具备地域优势、资金实力的贸易商开展合作。

  与同行业对比,公司前五名供应商采购占比65.43%,海亮股份前五名供应商占比31.87%,金田股份前五名供应商占比32.61%,公司采购集中度偏高主要是由于产品结构差异,公司产品相对单一,主要采购电解铜板,且只有华东与华南两个生产基地,故合作供应商相对集中;电解铜交易市场为开放、透明的市场,电解铜生产厂商、贸易商均无市场控制能力,公司不存在对电解铜供应商的依赖情况。

  公司铜加工业务主要客户为空调厂商,行业集中度相对较高,但公司铜管生产产能在整个铜管加工行业占比较小,在客户选择上仍有自主选择权。公司贸易主要客户为其他铜加工上下游客户,我国铜加工行业生产企业众多,市场交易信息比较透明,产业集中度普遍较低,截至目前没有一家企业占有显著的市场份额,也没有一家企业能够对整个产业的发展产生决定性影响。

  与同行业相比,公司前五名客户销售占比68.63%,海亮股份前五名客户销售占比15.45%,,金田股份前五名客户销售占比12.43%,公司销售集中度偏高主要是因为公司在广东佛山及安徽芜湖有两个生产基地,产品线相对单一,市场面相对偏窄,客户群体相对偏少,主要为空调行业客户,同行业公司的销售规模更大,产品线丰富,市场面更广,客户群体更多。同时,为管控风险,公司在供应链贸易客户选择时也相对谨慎,同时要求客户办理相应的增信手续,贸易客户也相对集中。近年来,公司积极开拓优质客户群体,不存在对下游客户的重大依赖情况。

  公司所属行业系充分竞争市场,公司选择信誉的良好、符合公司有关采购或销售政策的企业进行合作。但并不形成客户或供应商单一依赖。

  (三)请说明报告期你公司与前五大客户发生的交易是否具备商业实质,相关交易是否符合收入确认的条件,是否涉及资金占用情形。

  公司前五大客户均为业界比较知名的客户,公司多年来一直与客户保持着长期稳定的合作关系,遵守市场规则,一直致力于于客户合作共赢。公司向客户销售铜管类产品,为公司生产加工产品,符合收入确认条件;公司贸易类客户销售产品主要为电解铜,相关收入确认符合会计准则规定,详见问题问题一(四)回复内容。

  我们核查了前五大客户的交易资料,包括合同、资金结算、实物交接手续、定价政策以及客户工商信息、收入确认依据等资料。我们认为客户交易真实,符合收入确认原则,无关联方资金占用情形。

  (四)请说明报告期前五大客户截至目前回款金额和应收账款余额、一年以上应收账款未能回款的原因。

  2022年1-9月,客户二因自身业务发展需要,与佛山市国资委二级国有企业共同出资成立了一家混合所有制企业,客户二与佛山市国资委二级国有企业结合各自资源共同开展相应业务。根据客户二业务规划以及公司与客户二的业务合作约定,双方经过友好沟通,达成一致意见,2022年不再进行业务合作,客户二将根据退出相关协议约定的资金回款计划逐步有序的归还前期业务应回款项并承担相应延期费用。以上原因使得该客户2022年1-9月回款金额小于报告期末应收账款余额。

  我们核查了前五大客户的汇款情况和账户余额情况,我们认为客户回款符合合同约定,无大额拖欠情况。

  六、报告期你公司实际担保余额合计为10.25亿元,占净资产比例为80.29%,其中,为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保余额9.23亿元。你公司2022年4月19日披露的《关于2022年度担保额度预计的公告》显示,2022年度公司拟为5家全资子公司提供16.04亿元担保额度,占净资产比例为125.63%,其中广东精艺销售有限公司、芜湖精艺新材料科技有限公司资产负债率为91.62%、84.01%。

  (一)请结合公司业务特点,说明担保总额及预计担保额度较高的原因,为高资产负债率公司提供大额担保的必要性,并对比行业数据说明你公司实际担保余额占净资产比例是否处于行业较高水平,如是,请说明原因并充分提示风险。

  报告期公司实际担保余额合计为10.25亿元,占净资产比例为80.29%,其中,为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保余额9.23亿元。该数据为复合担保金额,包括母公司给子公司担保、子公司之间互相担保的余额。报告期末母公司对子公司实际担保余额合计为6.35亿元,占净资产比例为49.76%;报告期末母公司为资产负债率超过70%的子公司担保余额为5.63亿元,占净资产比例为44%。

  公司为高资产负债率公司(广东精艺销售有限公司、芜湖精艺新材料科技有限公司)进行担保主要是受公司业务架构设置影响,该两家公司主要作为公司位于顺德、芜湖两个基地的对外销售平台公司,主要业务为铜加工产品的销售、贸易业务,资金需求较大,票据结算占比较大,公司应收账款也主要位于该两家公司。从公司现金流管理和经营管理的角度出发,为确保公司生产经营稳健、持续的发展,需要向银行等金融机构借贷,以保障公司的现金流安全。被担保主体净资产规模相对营业收入规模较小,占总资产的比例较低,单体存在一定的偿债风险。故由母公司上市主体为子公司提供担保、子公司与子公司之间互相担保作为增信措施,有助于实现债权人的权益,也属于正常融资手段。

  (备注:以上各公司数据分别来源于海亮股份对外披露的2021年年度报告;金田股份对外披露的2021年年度报告及关于2022年度对外担保计划的公告;博威合金对外披露2021年年度报告及关于2022年度对外担保计划的公告)。

  因公司主要融资事项发生在主营贸易业务的子公司,公司报告期末母公司负债总额占合并负债总额13.8%,大幅度低于同行业水平。合并资产负债率及实际担保余额合计占净资产比率也属行业正常水平。公司被担保对象目前经营稳定,资信状况良好,风险可控。

  公司对外担保主要为子公司担保,且已经履行了必要的审批手续。子公司与母公司一体化管理,无增加额外风险的情况。

  2021年4月23日召开的公司第六届董事会第十一次会议和2021年5月21日召开的公司2020年度股东大会审议通过了《关于2021年度担保额度预计的议案》,具体内容详见2021年4月27日和5月22日在巨潮资讯网(http://)披露的《广东精艺金属股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》(公告编号:2021-014)、《广东精艺金属股份有限公司关于2021年度担保额度预计的公告》(公告编号:2021-018)和《广东精艺金属股份有限公司2020年度股东大会决议公告》(公告编号:2021-033)等相关内容。

  2022年4月16日,公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于2022年度担保额度预计的议案》,该议案经2022年6月6日召开的公司2021年度股东大会审议通过,具体内容详见2022年4月19日和2022年6月7日在巨潮资讯网(http://)披露的《广东精艺金属股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告》(公告编号:2022-006)、《广东精艺金属股份有限公司关于2022年度担保额度预计的公告》(公告编号:2022-010)和《广东精艺金属股份有限公司2021年度股东大会决议公告》(公告编号:2022-031)等相关内容。

  七、年报显示,你公司应收账款账面余额为10.61亿元,占总资产比例为39.68%,其中一年以内的应收账款账面余额为10.52亿元,前五名应收账款欠款方应收账款期末余额6.88亿元。

  报告期内公司前五大应收账款期末余额6.88亿元,占公司总的应收账款比为64.9%。前五大欠款方客户中除MDZL及其关联企业为铜管产品客户外,其他客户基本为供应链贸易客户。相对于同行业其他公司,公司应收账款周转速度较慢。

  MDZL及其关联企业结算账期与其他铜管供应商基本一致,采用月结30天支付模式。公司供应链客户信用则根据每家客户实际生产经营情况进行详细评估,包括对客户的产品结构、产能、终端客户群体结构、生产周期、销售周期等情况进行分析判断,公司在风险可控的情况下,给予其与产品全流程匹配的周转账期,账期一般为30天-60天,个别客户采用12个月内等额支付方式,客户中ZQCF采用此模式,原因为其下游主要业务为铝模板租赁以及销售,该业务对应客户群体主要结算模式是以租赁费用形式分期收取。长账期客户的定价方式为每次根据客户需求,结合原材料的市场价格波动水平,考虑公司的整体经营安排进行定价,公司购销价格中主要为大宗材料金额,故在销售定价时已考虑应收账款周转期、结算方式对公司财务成本的影响,在毛利额中体现。公司与以上客户保持着长期稳定深度合作关系,目前不存在不健康的情形。业务开展符合公司与客户实现互利共赢的目的。

  公司前五大应收账款欠款方中,仅ZQCF未在前五大客户范围,其他欠款方均为前五大客户,截至目前的回款情况详见在第五(四)回复内容。

  截至2022年5月31日,ZQCF应收账款余额为11,385.88万元,2022年1-5月累计回款4786.73万元,均为按合同约定账期回款。

  (三)请列示前五名应收账款欠款方名称、账龄、坏账准备计提情况、信用状况、业务往来情况及是否具备商业实质,说明前五名应收账款欠款方与你公司、你公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间,是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系,分析前五名应收账款欠款方与你公司前五大客户是否存在重大差异。

  上述客户中客户一下游主要业务为铜管板材类产品销售,其中部分客户群体是贸易商或生产商,存在数月不等的账期结算,故综合客户经营状况设置数月不等的回款结算账期。客户四因其下游主要业务为铝模板租赁以及销售,该业务对应客户群体主要结算模式是以租赁费用形式分期收取。长账期客户的定价方式为每次根据客户需求,结合原材料的市场价格波动水平,考虑公司的整体经营安排进行定价,公司购销价格中主要为大宗材料金额,故在销售定价时已考虑应收账款周转期、结算方式对公司财务成本的影响,在毛利额中体现。公司与以上客户保持着长期稳定深度合作关系,目前不存在不健康的情形。业务开展符合公司与客户实现互利共赢的目的。

  同时公司高度重视应收账款风险,不断强化管控意识,采取有效措施控制应收账款风险。公司专门对客户信用状况进行评价与跟踪,并加强了应收账款回收的管理力度,进一步完善客户规范经营行为,对应收账款实施全过程动态跟踪管理,对应收账款逾期客户采取催收措施,进行有效的外部风险管控,降低企业经营风险。

  公司前五名应收账款欠款方与公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间,不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

  报告期内公司前五大客户与前五名应收账款欠款方基本相同,不存在重大差异。客户五为公司前五大客户但不在前五名应收账款之列。客户六销售额不在前五大客户而应收账款位于在欠款方第4名,形成此差异原因主要为客户六信用账期较长导致,客户六账期较长原因为其下游主要业务为铝模板租赁以及销售,该业务对应客户群体主要结算模式是以租赁费用形式分期收取。长账期客户的定价方式为每次根据客户需求,结合原材料的市场价格波动水平,考虑公司的整体经营安排进行定价,公司购销价格中主要为大宗材料金额,故在销售定价时已考虑应收账款周转期、结算方式对公司财务成本的影响,在毛利额中体现。公司与以上客户保持着长期稳定深度合作关系,目前不存在不健康的情形。业务开展符合公司与客户实现互利共赢的目的。

  我们核查了前五名客户的业务数据和工商信息。前五名应收账款欠款方与公司及公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间,无一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系;欠款余额与销售量不存在大的差异。

  八、年报显示,你公司存货期末账面余额为3.10亿元,存货跌价准备期末余额为0。请结合存货构成及库龄、在手订单、期后生产和结转情况、存货跌价准备测试过程、同行业可比公司情况等说明未计提存货跌价准备的原因及合理性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

  根据公司仓库管理相关制度,每月进行存货盘点,盘点后会对长期积压存货定期进行处理。公司根据客户的订单需求安排生产计划,同时为了保证产品质量和及时交货,公司原材料、在产品和库存商品会保留一定的安全库存量,报告期末,公司账面铜库存量为4,272吨,尚不满足公司一个月的销售订单量。

  用于生产而持有的材料,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

  期末未计划用于生产的原材料,根据原材料处置的市场价格减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。期末成本高于可变现净值部分,计提原材料跌价准备。

  在产品减值测试过程:根据各生产车间在线在产品清单,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

  A、为执行销售合同而持有的库存商品,其可变现净值以合同价格为基础计算,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;

  对比海亮股份,其报告存货期末账面余额77.81亿元,计提存货减值准备金额129万,存货减值准备计提比例也仅为0.016%。

  公司报告期末存货3.1亿元,2022年第一季度实现收入11.33亿元,报告期末的存货已经全部转化实现销售。